大撤退途中，王雪英突然一陣痙攣倒在地上，李嫂看過說是雪英要生了。韓東(孫榮 飾)請求首長先撤退，自己背著妻子立刻跟上，因為如果王雪英在這里生孩子，大部隊很快就能被追趕的日軍堵住，后果不堪設想。左東升(王寶光 飾)參謀長堅決反對韓東的提議，因為孩子是八路軍的希望，是太行山的希望，他們必須守護這份希望。左東升下令部隊就地筑起防御工事阻擊日軍，為王雪英生孩子爭取時間。
崔寶成帶領先頭部隊阻擊敵人，身負重傷的崔寶成在被日軍團團包圍的情況下拉響了手雷，與敵人同歸于荊而剛剛生下孩子的王雪英也被追趕上來的日軍打死。在臨終前，王雪英希望韓東能給孩子起個名字，韓東眼含熱淚的喊出了孩子的名字：太行。
經過先前的激戰，大部隊又一次受到了重創， 于浩明(海頓 飾)突然意識到這里面有問題，為什么部隊走到哪里日軍都緊追不舍，難道?難道是敵人的部隊佩帶有無線電監聽。想到這于浩明立刻把自己的推斷上報給左東升和彭雪青(喬杰 飾)，左東升經過深思決定自己帶著少數受重傷的同志帶著電臺去吸引日軍，好給大部隊爭取時間，翻山突圍出敵人的包圍圈。最后左東升等人把日軍主力部隊吸引到懸崖邊，當日軍長官中村趕到時才發現這股部隊根本不是什么八路軍總部機關，惱羞成怒的中村下令炸平懸崖，并拔刀刺死了提出用監聽設備跟蹤八路軍總部機關這一詭計的趙喜貴。
突出重圍過后， 張鐵成(楊峰 飾)提出離開八路軍回到自己的部隊去，雖然于浩明再三挽留，張鐵成還是決定回去，張鐵成告訴于浩明他的離開不是想和于浩明并肩作戰抗擊日寇，而是要到國軍那里，告訴國軍的人這里發生里什么，這里有著怎樣的抗擊日寇的英雄，他堅信只要是中國人，只要大家團結起來，一定會早日去除日寇。
太行山八路軍經過整頓決定迅速開始了反攻。根據地首長下達命令，全線進攻長冶。當于浩明和韓東率部攻到長治城下時，城墻上突然出了河野，河野命人把 于德明帶到城墻上，并威脅說于浩明只要攻城就殺了他。于德明此時得知兒子是共產黨很欣慰，但在最后關頭不愿連累兒子，大聲喊出你開炮，向著我開炮，果然你不敢，就不配作我于德明的兒子。于浩明緊握拳頭下令開炮，炮聲響起。于浩明跪地仰天長嘯。
川島正雄(趙恒煊 飾)困守孤城，聽到城外傳來的槍炮，感到孤獨和恐懼，他在絕望之中靜靜等待于浩明的到來。于浩明帶人沖進川島正雄的辦公室，宣告川島正雄他們的失敗已成定局，并質問他把 百合(張恒 飾)帶到哪了。川島正雄要求于浩明陪他喝杯酒，只要他敢喝下就會告訴他百合在哪里。其實這瓶酒是川島正雄早已準備好的毒酒，他希望和最欣賞也是最懼怕的敵人同歸于荊于浩明揚手喝下毒酒，當得知百合就在醫院時，他飛奔離開。而身后的川島正雄也自己斟滿一杯毒酒一飲而盡……
于浩明趕到醫院，他緩步走向已經失去記憶的百合，輕聲述說著多年擠壓在自己心頭的話，眼含熱淚地描繪戰爭結束他們的幸福生活，最后他在百合的身邊安穩的睡著了……
數日后在太原傳出一條驚天消息，日軍特務機關頭子在自己的轎車被暗殺，殺手一槍爆頭，現場沒有留下任何痕跡，只有一把出鞘的尖刀……